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2005年03月08日

<ニッポン放送株>TOB成立 フジテレビ、反攻の足場

 ニッポン放送株に対する公開買い付け(TOB)で、フジテレビジョンが焦点だった発行済み株式の3分の1を超える36.47%を取得したことにより、フジはライブドアに対抗するための足場を一応固めた。一方、ライブドア側もフジの持ち株を無力化する対抗策を練るなど強気の姿勢を崩しておらず、両者の対立は一段と激しくなりそうだ。次の節目は、ニッポン放送がフジに割り当てた新株予約権発行をめぐる東京地裁の仮処分決定。週内にも予想される司法判断が、株争奪戦の行方を大きく左右する。【ニッポン放送株問題取材班】
 ◇ライブドア、買い増し続行 「新株」司法判断ヤマ場
 フジの日枝久会長は8日午前の会見で「裁判によっていろんなものが変わってくる」「司法の適切な判断を期待している」と述べ、仮処分決定が最大のヤマ場になるとの見通しを示した。フジが“勝訴”すれば、新株予約権の行使で過半数を手にして一気に優位に立てるとの読みがある。
 とはいえ、今回フジが約470億円をかけてTOBで得た「36.47%」の意味は小さくない。仮処分で新株予約権発行が差し止められた場合の「保険」になりうるからだ。まず最低目標の25%を超えたことでニッポン放送のフジに対する議決権が消え、ライブドアの間接的な影響力を防いだ。さらに3分の1超に達したことで株主総会での特別決議に対する拒否権を得た。
 特別決議は特定の者に対する新株の有利発行、定款変更、合併、営業譲渡など、経営上の重要案件に関する決議。これによってライブドアにニッポン放送の経営権を握られても、ある程度動きを封じることが可能になった。
 また36.47%まで確保したことで、フジは最大4720万株分の新株予約権のうち、ほぼ2割に当たる約888万株分(払込額約528億円)の行使だけで、ニッポン放送株の過半数を握ることができる。ライブドアは発行済み株式を上回る新株予約権に対し「大量の新株発行で株価下落を狙ったものだ」などとして発行差し止めの仮処分を申請しているが、新株予約権行使による株式増加数が比較的低水準にとどまる見通しになったため、司法判断に影響を与える可能性もある。
 一方、ライブドアは仮処分申請が認められることを前提に、過半数を目指してさらにニッポン放送株を買い進む考えだ。過半数に届かなければ6月の株主総会でのプロキシファイト(委任状獲得合戦)で経営権取得を狙うことを、堀江貴文社長が表明している。村上世彰氏が率いる投資ファンドとの連携などを探るとみられる。
 ニッポン放送の経営権を獲得すれば、同放送が持つフジ株を25%超まで買い増し、フジのニッポン放送に対する議決権消滅を狙う構え。また、ニッポン放送の増資でフジの持ち株比率を25%以下に引き下げ、フジに対する議決権を復活させるなどの策も考えられる。
 これに対しフジサンケイグループは、ニッポン放送や子会社のポニーキャニオンとの取引を中止しグループからの切り離しを図るとみられるが、一方的な取引拒絶として独禁法上の問題が生じる可能性もある。
 ニッポン放送株のTOBで、フジが同株の発行済み株式総数の36・47%を取得したことで、約45%を保有しているライブドアとの大株主2社だけで保有比率が8割を超え、上場廃止が確実となった。3月末時点の上位10株主で90%を超えていた場合、7月末に上場廃止となる。
 東証の上場廃止基準では、少数特定者(上位10株主など)の持ち株比率が80%(3月決算企業は06年3月期から75%)を超え、1年以内に改善しない場合に上場廃止となる。さらに90%を超えれば、即上場廃止となるルール。特定の大株主の保有比率が極端に高くなれば市場での流動性が低下し、上場株式になじまないためだ。
 東証によると、ニッポン放送などの3月決算上場企業の場合、6月末までに有価証券報告書(有報)の提出を義務付けられている。有報に記載された株主構成で少数特定者持ち株比率が90%を超えていた場合、即座に「整理ポスト」に割り当てられ、1カ月の周知期間を経て上場廃止となる。
 また、80%超90%以下の場合は翌年4月1日に上場廃止の恐れがあることを投資家に知らせるための「監理ポスト」に割り当てられ、有報で80%以下に改善されていれば割り当て解除となる。改善されていなければ整理ポスト入りし、7月末までに上場廃止となる。
 ニッポン放送の天井邦夫副社長は「フジテレビのTOB発表(1月17日)の際も、上場廃止を視野に入れて100%子会社化を目指すと言っている。上場廃止は当初の計画通りだ」とし、ライブドアの堀江社長も「想定済み。ニッポン放送保有のグループ各社株の資産価値や事業面の相乗効果でカバーできる」としている。【若島正浩】
 ◇議決権比率、4月下旬に判明
 ニッポン放送株の保有比率には、議決権ベースと発行済み株式総数ベースの2種類の数字が存在する。
 企業が発行している全株式数を分母に単純計算したのが発行済み株式総数ベースの保有比率で、財務局に提出される大量保有報告書にもこの数字が記されている。フジテレビが8日発表したTOB後のニッポン放送株保有比率である36・47%もこの数字だ。
 一方、議決権ベースは、発行済み株式のうち議決権のある株式を分母に計算した数字で、株主総会で議決権を行使できる株主の比率を表す。名義書き換えをしていない「失念株」や自社株などは含まれず、放送局は外資規制の関係で失念株が多いとされる。買収合戦では株主総会での議決権比率が重要な意味を持つ。
 ただ、上場企業は通常、決算期末と中間決算期末の年2回しか正確な議決権株数を算出していない。このためニッポン放送の正確な議決権ベースの数字も「3月末に株主名簿を閉鎖し、判明するのは4月下旬」(天井邦夫副社長)となる。【若島正浩】
(毎日新聞) - 3月8日23時26分更新

http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050308-00000134-mai-bus_all
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